CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO PER LA LICENZA D'USO DEL SOFTWARE DENOMINATO "MEDLEXA" IN MODALITÁ SAAS
[Le presenti Condizioni Generali disciplinano la concessione in licenza d'uso del software "Medlexa" da parte di Medicana S.r.l.. ai propri clienti. Esse costituiscono parte integrante e inscindibile del Modulo d'Ordine sottoscritto dal Cliente. Questo software NON è un dispositivo medico ai sensi del Regolamento 2017/745 e non è destinato a finalità diagnostiche o terapeutiche]
Medicana S.r.l. (C.F. e P. IVA 17985341001), con sede legale in Roma (RM), Via Vitaliano Brancati n. 91, in persona del legale rappresentante pro tempore (di seguito, il "Licenziante"), ha sviluppato e commercializza un'applicazione software denominata "Medlexa" (di seguito anche "App" o "Software", erogata in modalità Software-as-a-Service, SaaS), basata sull'impiego di tecnologie di intelligenza artificiale e di Large Language Models (LLM), progettata per fornire ai professionisti sanitari contenuti informativi e di supporto documentale con riferimento agli aspetti medico-legali, normativi e di contesto professionale;
– L'Applicazione Medlexa è concepita quale strumento di supporto informativo e documentale e non svolge attività clinica, medico-diagnostica o terapeutica, né fornisce diagnosi, indicazioni terapeutiche, prescrizioni, pareri sanitari o consulenza medica; essa non è destinata a sostituire, neppure in parte, il giudizio, la valutazione o la responsabilità professionale del medico o del professionista sanitario utilizzatore;
– L'utilizzo dell'Applicazione avviene esclusivamente a supporto dell'attività professionale dell'Utente, il quale resta l'unico soggetto responsabile delle valutazioni cliniche, delle decisioni terapeutiche, degli atti professionali e delle conseguenze derivanti dall'uso delle informazioni ottenute tramite il Software;
– Il Software Medlexa è di esclusiva proprietà del Licenziante, che ne detiene ogni diritto di sfruttamento economico e di proprietà intellettuale; il Licenziante intende concederne l'uso in regime SaaS agli utenti professionali che ne facciano richiesta, alle condizioni di cui alle presenti Condizioni Generali e secondo il Piano di abbonamento prescelto dall'Utente al momento dell'attivazione del Servizio, come specificato nel Modulo d'Ordine;
– Le presenti Condizioni Generali di Licenza disciplinano in modo unitario e vincolante i diritti e gli obblighi delle Parti in relazione alla concessione in licenza d'uso del Software Medlexa e costituiscono parte integrante e sostanziale del Modulo d'Ordine sottoscritto dall'Utente.
Tutto ciò premesso le Parti dichiarano di ben conoscere e accettare senza alcuna riserva le previsioni contrattuali seguenti:
Art. 1 – Definizioni
1.1. Ai fini del presente Contratto (di seguito anche il "Contratto" o la "Licenza d'Uso" o semplicemente la "Licenza"), i termini e le espressioni seguenti, ove utilizzati con lettera maiuscola, avranno il significato qui di seguito attribuito. Le definizioni si intendono valide anche qualora impiegate al plurale o al singolare:
Abbonamento: il diritto di accesso e utilizzo del Software in modalità SaaS per il periodo di tempo corrispondente al Piano prescelto, a fronte del pagamento del canone indicato nel Modulo d'Ordine.
Allegati: ogni documento allegato al presente Contratto, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Modulo d'Ordine, eventuali schede tecniche, guide operative e documentazione informativa resa disponibile dal Licenziante.
Applicazione/Software/Medlexa: il software denominato "Medlexa", sviluppato e commercializzato da Medicana S.r.l., accessibile in modalità SaaS tramite rete Internet, comprensivo di interfacce, funzionalità, moduli applicativi, componenti basate su intelligenza artificiale.
Canone: il corrispettivo periodico dovuto dal Licenziatario per l'accesso e l'utilizzo del Software, determinato in base al Piano prescelto e indicato nel Modulo d'Ordine.
Credenziali di Accesso: le credenziali personali (username, password e/o altri sistemi di autenticazione) rilasciate al Licenziatario o scelte dall'Utente per l'accesso al Software.
Informazioni Riservate: qualsiasi informazione, dato o contenuto, di natura tecnica, giuridica, organizzativa, commerciale o strategica, relativo al Software, al Licenziante o alle modalità di funzionamento dell'Applicazione, non accessibile al pubblico e tutelato ai sensi del presente Contratto.
Licenza: diritto personale, non esclusivo, non trasferibile e a tempo determinato di accesso remoto al Software tramite interfaccia web, limitato alle funzionalità del Piano prescelto..
Licenziatario/Utente: il professionista sanitario o il soggetto giuridico che sottoscrive il Modulo d'Ordine e utilizza il Software Medlexa nell'ambito della propria attività professionale o istituzionale.
Licenziante: Medicana S.r.l., in qualità di titolare esclusiva del Software e dei relativi diritti di proprietà intellettuale.
Modulo d'Ordine: il documento, anche in formato elettronico, sottoscritto dal Licenziatario, contenente l'indicazione del Piano prescelto, del Canone applicabile, della durata dell'Abbonamento e di eventuali condizioni particolari o Offerte Custom.
Offerta Custom: configurazione contrattuale personalizzata riservata a strutture complesse o enti di grandi dimensioni (quali, a titolo esemplificativo, aziende ospedaliere, ASL, ordini professionali), disciplinata nel Modulo d'Ordine.
Piano: l'insieme delle condizioni economiche, temporali e funzionali dell'Abbonamento selezionato dal Licenziatario al momento dell'attivazione del Servizio, come descritto nel Modulo d'Ordine.
Regime SaaS: la modalità di erogazione del Software che consente al Licenziatario l'accesso remoto all'Applicazione tramite Internet, senza installazione locale del programma.
Servizio: la prestazione resa dal Licenziante consistente nel rendere accessibile il Software Medlexa in modalità SaaS, secondo i termini del presente Contratto.
Sito Web: il sito Internet o la piattaforma online attraverso cui il Licenziante rende disponibile il Software e gestisce l'accesso al Servizio.
1.2. Le premesse e gli Allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Contratto. Le disposizioni contrattuali devono essere interpretate in senso restrittivo: ogni diritto non espressamente concesso si intende riservato in via esclusiva al Licenziante.
Art. 2 – Licenza d'uso del Software e condizioni di utilizzo
2.1. Con il presente Contratto, il Licenziante concede al Licenziatario una Licenza d'uso non esclusiva, non trasferibile, revocabile e limitata, valida per la durata dell'Abbonamento indicata nel Modulo d'Ordine, finalizzata all'accesso e all'utilizzo del Software Medlexa in Regime SaaS, nei limiti e alle condizioni di cui alle presenti Condizioni Generali.
2.2 La Licenza è concessa esclusivamente per finalità professionali e di supporto informativo e documentale in ambito medico-legale. In particolare, il Licenziatario prende atto e accetta che:
Il Software è stato specificamente progettato per coadiuvare l'utente nelle seguenti attività: ricerca giurisprudenziale e normativa; analisi comparativa di casi; suggerimenti/Standard procedurali;
Il Software non fornisce consulenze medico-legali definitive, né quantificazione danni o opinioni utilizzabili come fonte in perizie senza verifica indipendente; l'output costituisce esclusivamente materiale ricerca;
i contenuti, le risposte, le elaborazioni e gli output generati dal Software costituiscono materiale informativo e di supporto, riferibile a profili normativi, medico-legali o di contesto, e non possono in alcun caso essere utilizzati come base esclusiva per decisioni cliniche o terapeutiche;
l'uso del Software non sostituisce, neppure parzialmente, il giudizio, la competenza, l'esperienza o la responsabilità professionale del medico, del professionista sanitario o medico-legale;
ogni valutazione clinica, decisione terapeutica, atto professionale e responsabilità connessa resta integralmente ed esclusivamente in capo al Licenziatario.
2.3 Il Software potrà essere utilizzato alle seguenti condizioni:
la Licenza è concessa esclusivamente al Licenziatario e per uso interno alla propria attività professionale o, in caso di strutture sanitarie o enti a struttura associativa, attività istituzionale;
è vietata qualsiasi forma di sub-licenza, cessione, concessione in uso, rivendita, noleggio o messa a disposizione del Software a favore di terzi, salvo quanto eventualmente previsto in Offerte Custom formalizzate nel Modulo d'Ordine;
è vietata la condivisione delle Credenziali di Accesso con soggetti non autorizzati;
è vietato utilizzare il Software per finalità diverse da quelle previste dal presente Contratto o in violazione di norme di legge, regolamenti professionali, codici deontologici o diritti di terzi;
il Licenziatario si impegna a non eludere i limiti tecnici, funzionali o temporali del Piano prescelto mediante artifici tecnici o comportamenti fraudolenti.
2.4 È espressamente vietato qualsiasi utilizzo improprio del Software, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
l'impiego del Software per attività di diagnosi automatizzata, triage clinico, prescrizione o suggerimento terapeutico;
l'utilizzo del Software in sostituzione di un parere professionale qualificato o per fornire informazioni sanitarie direttamente a pazienti o soggetti non professionisti;
l'uso del Software in contesti illeciti o contrari a norme imperative, regolamenti sanitari o disposizioni delle autorità competenti;
l'estrazione sistematica, la riproduzione o la rielaborazione delle logiche operative del Software per finalità concorrenziali;
l'addestramento, diretto o indiretto, di modelli di intelligenza artificiale diversi da quelli gestiti dal Licenziante, mediante l'uso del Software o dei suoi output.
2.5 Allo spirare della durata dell'Abbonamento, ovvero in caso di sospensione o cessazione della Licenza per qualsiasi causa, il Licenziatario dovrà cessare immediatamente ogni utilizzo del Software, fatto salvo quanto eventualmente previsto per iscritto dal Licenziante.
2.6 In caso di anomalie, malfunzionamenti o comportamenti inattesi del Software, il Licenziatario si impegna a darne tempestiva comunicazione al Licenziante, astenendosi da qualsiasi intervento diretto, modifica o tentativo di alterazione del Software, pena la risoluzione del Contratto.
2.7 La Licenza è valida esclusivamente per l'ambito territoriale dell'Unione Europea, salvo diversa autorizzazione scritta del Licenziante.
2.8 Resta inteso che l'uso del Software in violazione delle presenti Condizioni Generali costituisce grave inadempimento contrattuale e legittima il Licenziante a sospendere o risolvere il Contratto, fatto salvo il risarcimento di ogni eventuale danno.
Art. 3 – Accesso al Software, attivazione del servizio e corrispettivo
3.1. L'accesso al Software è fornito in Regime SaaS, mediante rilascio o la scelta di Credenziali di Accesso personali del Licenziatario, valide per la durata dell'Abbonamento. Il Licenziante rende il Software accessibile tramite il Sito Web e le relative infrastrutture cloud, secondo la configurazione tecnica e le funzionalità previste dal Piano prescelto nel Modulo d'Ordine.
3.2 L'attivazione del Servizio avviene a seguito della sottoscrizione del Modulo d'Ordine e dell'esito positivo del pagamento del Canone secondo le modalità ivi indicate. Il Licenziante si riserva la facoltà di effettuare verifiche preliminari tecniche o amministrative prima dell'attivazione.
3.3 Il corrispettivo per l'accesso e l'utilizzo del Software è determinato in base al Piano selezionato dal Licenziatario al momento dell'attivazione del Servizio. Il Canone è di regola ricorrente con periodicità mensile ed è addebitato tramite piattaforma di pagamento elettronico (es. Stripe), secondo le condizioni economiche indicate nel Modulo d'Ordine.
3.4 Il Licenziante si riserva la facoltà di introdurre, modificare o differenziare nel tempo i Piani di abbonamento, le relative funzionalità, i limiti di utilizzo e i corrispettivi applicabili. Tali modifiche saranno comunicate al Licenziatario secondo quanto previsto dall'art. 11 del presente Contratto.
3.5 In deroga ai Piani standard, il Licenziante potrà formulare Offerte Custom riservate a strutture complesse o enti di grandi dimensioni, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, aziende ospedaliere, ASL, enti pubblici, ordini professionali o organizzazioni assimilabili. Le condizioni economiche, funzionali e temporali delle Offerte Custom saranno disciplinate esclusivamente nel relativo Modulo d'Ordine.
3.6 Tutti i corrispettivi si intendono al netto di IVA e di ogni altra imposta applicabile, salvo diversa indicazione nel Modulo d'Ordine. Il Licenziatario autorizza espressamente l'addebito automatico del Canone secondo la periodicità scelta, restando inteso che l'eventuale mancato buon fine del pagamento potrà comportare la sospensione automatica del Servizio.
3.7 In caso di ritardo o mancato pagamento del Canone, il Licenziante avrà facoltà di sospendere l'accesso al Software decorsi 7 (sette) giorni dalla scadenza del pagamento. Qualora l'inadempimento persista per ulteriori 7 (sette) giorni, il Licenziante potrà risolvere il Contratto ai sensi dell'art. 14, fatto salvo il diritto al risarcimento del danno.
3.8 Il Licenziatario è responsabile della corretta custodia e dell'uso delle Credenziali di Accesso e si impegna a:
conservarle con la massima diligenza;
impedirne l'uso da parte di soggetti non autorizzati;
informare tempestivamente il Licenziante in caso di smarrimento, furto o uso non autorizzato.
3.9 Il Licenziante si riserva la facoltà di sospendere temporaneamente l'accesso al Software per esigenze tecniche, manutentive o di sicurezza, dandone, ove possibile, preventiva comunicazione al Licenziatario.
Art. 4 – Proprietà del Software
4.1. Il Software Medlexa costituisce opera dell'ingegno protetta ai sensi della normativa sul diritto d'autore e delle disposizioni vigenti in materia di proprietà intellettuale e industriale. Il Licenziante detiene in via esclusiva ogni diritto morale ed economico sul Software e su tutte le sue componenti, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il codice sorgente, le architetture software, le logiche funzionali, le interfacce, i flussi applicativi, la documentazione tecnica, nonché gli algoritmi di machine learning sviluppati e utilizzati nell'ambito dell'Applicazione.
4.2 Il Software integra e utilizza, per talune funzionalità, modelli linguistici di grandi dimensioni (Large Language Models – LLM), infrastrutture cloud e risorse computazionali fornite da soggetti terzi (quali, a titolo esemplificativo, Anthropic), secondo modalità tecniche e contrattuali definite dal Licenziante. Resta inteso che tale utilizzo non comporta alcuna cessione o condivisione dei diritti di proprietà intellettuale del Software Medlexa, che rimangono di esclusiva titolarità del Licenziante.
4.3 Il Licenziante dichiara e il Licenziatario riconosce che gli algoritmi di machine learning, le logiche di orchestrazione, le modalità di prompt engineering, le regole di utilizzo e le componenti di integrazione sviluppate nell'ambito del Software Medlexa costituiscono know-how riservato e sono di esclusiva proprietà del Licenziante, anche laddove il funzionamento dell'Applicazione si avvalga di modelli o infrastrutture di terze parti.
4.4 Nulla nel presente Contratto potrà essere interpretato come cessione, trasferimento o concessione al Licenziatario di diritti di proprietà o di sfruttamento economico sul Software o sulle sue componenti. La Licenza ha natura meramente d'uso, temporanea e limitata, e consente unicamente l'accesso remoto alle funzionalità del Software, nei limiti e per la durata previsti dal Piano prescelto.
4.5 Il Licenziante si riserva il diritto di aggiornare, migliorare, modificare o perfezionare il Software Medlexa, anche mediante l'introduzione di nuove funzionalità, moduli o integrazioni, senza che ciò comporti alcun diritto del Licenziatario a pretendere modifiche specifiche o a vantare diritti sulle versioni successive del Software.
4.6 Qualsiasi miglioria, aggiornamento, perfezionamento, ottimizzazione o evoluzione del Software, inclusi quelli derivanti dall'uso dell'Applicazione da parte degli Utenti, dall'analisi aggregata delle interazioni o dall'addestramento e raffinamento degli algoritmi di machine learning, è e resta di esclusiva proprietà del Licenziante, senza che il Licenziatario possa vantare alcun diritto, pretesa o compenso al riguardo.
4.7 È espressamente escluso che l'uso del Software da parte del Licenziatario possa determinare, anche indirettamente, diritti di co-titolarità, titolarità derivata o partecipazione sui modelli, sugli algoritmi o sulle soluzioni tecnologiche sviluppate o perfezionate dal Licenziante.
4.8 Il Licenziatario si impegna a non disassemblare, decompilare, decodificare, analizzare o tentare di ricostruire il funzionamento interno del Software, degli algoritmi di machine learning o delle integrazioni con LLM di terze parti, né direttamente né per il tramite di soggetti terzi.
Art. 5 – Diritti di proprietà intellettuale
5.1. Fermo quanto previsto nel precedente articolo, le Parti convengono che il Licenziatario acquisisca esclusivamente un diritto personale, temporaneo e limitato all'utilizzo del Software, nei termini e alle condizioni stabilite dal presente Contratto.
5.2 Restano di esclusiva titolarità del Licenziante, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
il codice sorgente, gli script, le librerie e le architetture software;
gli algoritmi di machine learning, le logiche decisionali e i flussi applicativi;
le modalità di integrazione e orchestrazione dei Large Language Models (LLM), incluse le tecniche di prompt engineering;
le interfacce, le strutture informative e la documentazione tecnica;
ogni know-how, informazione tecnica o soluzione sviluppata o perfezionata nell'ambito del Software Medlexa.
5.3 È fatto espresso divieto al Licenziatario di:
copiare, riprodurre, modificare, adattare o rielaborare, anche parzialmente, il Software o sue componenti;
disassemblare, decompilare, decodificare o sottoporre ad analisi il Software, gli algoritmi o le integrazioni con LLM di terze parti;
estrarre in modo sistematico contenuti, logiche o risultati del Software per finalità diverse da quelle consentite dal Contratto;
utilizzare tecniche automatizzate o manuali volte a replicare, imitare o aggirare le funzionalità del Software.
5.4 È altresì espressamente vietato porre in essere qualsiasi condotta idonea a compromettere la sicurezza, l'integrità o il corretto funzionamento del Software, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
attacchi informatici di qualsiasi natura (quali tentativi di accesso non autorizzato, intrusioni, denial of service, scraping aggressivo o sfruttamento di vulnerabilità);
tentativi di manipolazione dei prompt, di elusione delle misure di sicurezza o di alterazione del comportamento del Software, incluse tecniche note come prompt injection, jailbreak, data poisoning o pratiche analoghe;
l'inserimento intenzionale di input malevoli o artificiosamente costruiti al fine di forzare il Software a produrre output non previsti, illeciti o contrari alle finalità dichiarate dell'Applicazione.
5.5 Qualsiasi violazione delle disposizioni di cui al presente articolo costituisce grave inadempimento contrattuale, oltre che violazione dei diritti di proprietà intellettuale del Licenziante, e legittima quest'ultimo a risolvere immediatamente il Contratto ai sensi dell'art. 14, nonché ad agire per il risarcimento di ogni danno subito, anche ai sensi degli articoli 2598 e seguenti del codice civile.
Art. 6 – Durata, rinnovo, sospensione e cessazione della Licenza
6.1. La Licenza ha durata determinata, pari al periodo di validità dell'Abbonamento indicato nel Modulo d'Ordine, con decorrenza dalla data di effettiva evasione del primo pagamento successivo all'accettazione del contratto.
6.2 Salvo diversa indicazione nel Modulo d'Ordine, l'Abbonamento si intende rinnovato automaticamente alla scadenza per un ulteriore periodo di pari durata, alle condizioni economiche e funzionali in vigore al momento del rinnovo, fatta salva la facoltà di recesso del Licenziatario esercitabile secondo quanto previsto dal presente Contratto.
6.3 Il Licenziatario potrà recedere liberamente dal Contratto, senza necessità di indicarne le ragioni, mediante disattivazione dell'Abbonamento o comunicazione scritta, con effetto dalla scadenza del periodo di Abbonamento in corso. In tal caso, non è dovuto alcun rimborso per il periodo già maturato o in corso di fruizione.
6.4 Il Licenziante si riserva il diritto di sospendere temporaneamente l'accesso al Software, previa comunicazione al Licenziatario, nei seguenti casi:
mancato o ritardato pagamento del Canone nei termini previsti;
violazione delle presenti Condizioni Generali;
utilizzo del Software in modo improprio, illecito o non conforme alle finalità dichiarate;
esigenze tecniche, di manutenzione o di sicurezza.
6.5 Qualora la sospensione sia dovuta a inadempimento del Licenziatario e perduri per oltre 15 (quindici) giorni dalla relativa comunicazione, il Licenziante potrà risolvere il Contratto di diritto, ai sensi dell'art. 14, fatta salva la facoltà di trattenere le somme già versate e di richiedere il risarcimento dei danni.
6.6 In caso di cessazione del Contratto, per qualsiasi causa intervenuta, il Licenziatario dovrà:
cessare immediatamente ogni utilizzo del Software e dei relativi servizi;
astenersi dall'utilizzare le Credenziali di Accesso;
astenersi dal riutilizzo, dalla diffusione o dalla rielaborazione dei contenuti e degli output generati tramite il Software.
6.7 Resta inteso che la cessazione del Contratto non attribuisce al Licenziatario alcun diritto a conservare, riutilizzare o sfruttare il Software, le sue funzionalità, le logiche operative o i modelli di intelligenza artificiale utilizzati, fatti salvi i limiti inderogabili previsti dalla legge.
6.8 Le disposizioni che, per loro natura, sono destinate a produrre effetti anche successivamente alla cessazione del Contratto (ivi incluse, a titolo esemplificativo, quelle in materia di proprietà intellettuale, manleva, limitazioni di responsabilità, riservatezza e protezione dei dati) rimarranno valide ed efficaci anche dopo la cessazione della Licenza.
Art. 7 – Diritti e obblighi delle Parti
7.1. Il Licenziante si impegna a rendere disponibile il Software Medlexa in conformità alle specifiche tecniche e funzionali previste dal Piano prescelto, garantendo un livello di operatività coerente con la natura del Servizio e con lo stato dell'arte delle tecnologie utilizzate.
7.2 Il Licenziante si riserva il diritto di apportare modifiche, aggiornamenti o interventi tecnici al Software, anche senza preavviso, qualora ciò sia necessario per ragioni di sicurezza, stabilità del sistema, adeguamento normativo o miglioramento delle prestazioni, fermo restando quanto previsto in materia di modifiche contrattuali all'art. 11.
7.3 Il Licenziatario si impegna a utilizzare il Software con diligenza professionale, nel rispetto delle presenti Condizioni Generali, delle istruzioni operative eventualmente fornite e delle norme applicabili, incluse quelle di natura regolamentare e deontologica proprie della professione esercitata.
7.4 Il Licenziatario è responsabile della correttezza, liceità e pertinenza degli input inseriti nel Software e dell'uso degli output generati, impegnandosi a verificarne autonomamente l'adeguatezza rispetto al caso concreto e al contesto professionale di riferimento.
7.5 Il Licenziatario si impegna a non utilizzare il Software in modo tale da arrecare pregiudizio al Licenziante, al corretto funzionamento del Servizio o all'esperienza di utilizzo da parte di altri utenti, né a porre in essere condotte che possano compromettere la sicurezza, l'integrità o la disponibilità dell'Applicazione.
7.6 Il Licenziatario si impegna a collaborare in buona fede con il Licenziante, fornendo tempestivamente le informazioni necessarie per la gestione del rapporto contrattuale, la risoluzione di eventuali anomalie tecniche e l'adempimento di obblighi di legge.
7.7 Il Licenziante non assume alcun obbligo di controllo, supervisione o validazione dei contenuti inseriti, delle modalità di utilizzo del Software o delle decisioni assunte dal Licenziatario sulla base delle informazioni ottenute tramite l'Applicazione.
7.8 Resta espressamente esclusa qualsiasi responsabilità del Licenziante per l'uso del Software da parte di soggetti diversi dal Licenziatario o comunque non autorizzati, anche qualora tale uso derivi da negligenza del Licenziatario nella custodia delle Credenziali di Accesso. Resta altresì esclusa la responsabilità del Licenziante per uso non autorizzato del Software derivante da negligenza del Licenziatario nella custodia delle Credenziali.
7.9 Le Parti riconoscono che il presente Contratto non instaura alcun rapporto di mandato, rappresentanza, associazione, società o collaborazione professionale, restando ciascuna Parte autonoma e indipendente sotto il profilo giuridico, organizzativo e decisionale.
Art. 8 – Manleva
8.1. Ciascuna Parte si impegna a manlevare e tenere indenne l'altra Parte da qualsiasi responsabilità, costo, danno, sanzione, pretesa o onere, ivi incluse le spese legali, derivanti da violazioni del presente Contratto imputabili alla Parte medesima o a soggetti da essa dipendenti, incaricati o comunque ad essa riconducibili.
8.2 In particolare, il Licenziatario si impegna a manlevare e tenere integralmente indenne il Licenziante da qualsiasi responsabilità, pretesa, azione o richiesta risarcitoria avanzata da terzi, incluse autorità amministrative, giudiziarie, ordini professionali, enti pubblici o privati, pazienti o altri soggetti, che sia direttamente o indirettamente connessa a:
l'utilizzo del Software nell'ambito dell'attività professionale del Licenziatario;
decisioni cliniche, valutazioni diagnostiche, scelte terapeutiche o atti professionali assunti dal Licenziatario anche facendo riferimento, in tutto o in parte, ai contenuti o agli output generati dal Software;
l'uso improprio, non conforme o eccedente le finalità dichiarate del Software;
la violazione di norme di legge, regolamenti, linee guida, codici deontologici o disposizioni delle autorità competenti;
l'inserimento, il trattamento o la comunicazione di dati, informazioni o documenti in violazione della normativa applicabile o dei diritti di terzi.
8.3 La manleva opera altresì con riferimento a qualsiasi danno diretto o indiretto, patrimoniale o non patrimoniale, subito dal Licenziante in conseguenza di:
contestazioni, sanzioni o provvedimenti adottati da autorità competenti in relazione all'uso del Software da parte del Licenziatario;
pretese risarcitorie avanzate da pazienti o terzi che assumano di aver subito un pregiudizio in conseguenza di decisioni professionali assunte dal Licenziatario;
danni reputazionali, perdite economiche o costi sostenuti dal Licenziante per la gestione di reclami, contenziosi o procedimenti connessi all'uso del Software da parte del Licenziatario.
8.4 La manleva non opera qualora la responsabilità derivi da vizi, malfunzionamenti o errori del Software dipendenti da uso improprio del Licenziatario.
8.5 Gli obblighi di manleva di cui al presente articolo restano validi ed efficaci anche successivamente alla cessazione del Contratto, per fatti, atti o omissioni verificatisi nel periodo di vigenza della Licenza.
Art. 9 – Riservatezza e protezione dei dati
9.1 Le Parti si impegnano a rispettare, nell'ambito dell'esecuzione del presente Contratto, tutte le disposizioni applicabili in materia di protezione dei dati personali, incluse il Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR), il D. Lgs. 196/2003 (come modificato dal D. Lgs. 101/2018), nonché ogni ulteriore normativa, provvedimento o linea guida applicabile.
9.2 Ciascuna Parte dichiara di essere stata debitamente informata che i dati personali eventualmente scambiati o trattati nel corso della negoziazione, sottoscrizione ed esecuzione del Contratto (es. dati identificativi e di contatto dei referenti, dati amministrativi e di fatturazione) potranno essere trattati per finalità contrattuali, amministrative, contabili e di gestione del rapporto, nel rispetto delle informative rese dalle Parti in qualità di titolari autonomi del trattamento.
9.3 In relazione all'utilizzo del Software, il Licenziatario prende atto e accetta che Medlexa non è progettato per l'inserimento, l'upload o il trattamento di dati personali di pazienti, e che il Licenziatario non deve inserire nell'Applicazione:
dati personali riferiti a pazienti o terzi (es. nominativi, recapiti, codici fiscali, identificativi, file multimediali);
categorie particolari di dati ai sensi dell'art. 9 GDPR, tra cui dati relativi alla salute, dati genetici, dati biometrici o informazioni idonee a rivelare lo stato di salute;
dati giudiziari o informazioni relative a procedimenti, referti, consulenze, perizie o atti che consentano l'identificazione di soggetti interessati.
9.4 Qualora il Licenziatario, sotto la propria esclusiva responsabilità, intenda utilizzare il Software facendo riferimento a documentazione clinica o medico-legale (quali, a titolo esemplificativo, cartelle cliniche, referti, verbali, relazioni, consulenze), egli si impegna a preventivamente oscurare/anonimizzare tali documenti, eliminando ogni dato o elemento che possa consentire, anche indirettamente, l'identificazione dell'interessato, includendo a titolo esemplificativo: generalità, codici identificativi, numeri di pratica, immagini, dati biometrici, date e luoghi specifici, riferimenti a strutture o professionisti che possano rendere identificabile il paziente, nonché qualunque informazione relativa alla salute riconducibile a persona identificata o identificabile. L'anonimizzazione manuale dei dati potrebbe non garantire la conformità alle normative applicabili. Ad ogni modo, l'utente dichiara di ben conoscere che la Piattaforma non è progettata per trattare dati sanitari e Medicana S.r.l. non è responsabile di eventuali inserimenti illeciti di dati.
9.5 Il Licenziatario riconosce e accetta che egli resta unico ed esclusivo titolare del trattamento (e/o, ove applicabile, responsabile del trattamento nei confronti del proprio titolare) dei dati personali eventualmente immessi nell'Applicazione o presenti nei documenti caricati, assumendo integralmente ogni responsabilità in ordine a: base giuridica, informativa, consensi ove necessari, misure di sicurezza, tempi di conservazione, esercizio dei diritti degli interessati, nonché ogni ulteriore adempimento previsto dal GDPR e dalla normativa applicabile. I dati inseriti dall'Utente nell'utilizzo del Software sono criptati end-to-end. Medicana S.r.l. non ha accesso in chiaro ai contenuti e non è titolare né responsabile del trattamento.
9.6 Il Licenziante, salvo diversi accordi scritti specifici, non accede, non visualizza e non ha disponibili i contenuti delle chat, dei prompt, degli input o dei documenti eventualmente inseriti dall'Utente nel proprio profilo e/o ambiente di utilizzo. Il Licenziatario prende atto che, in base all'architettura dichiarata del Servizio, tali contenuti non sono in alcun modo ordinariamente consultabili dal Licenziante e che, pertanto, Medicana S.r.l. non assume alcuna responsabilità in relazione a dati personali o categorie particolari di dati eventualmente inseriti in violazione delle presenti Condizioni Generali.
9.7 Resta inteso che il Licenziante cura e presidia, in qualità di titolare autonomo per i trattamenti di propria competenza, le misure di sicurezza inerenti l'infrastruttura tecnica, l'accesso al Servizio e la protezione della piattaforma, fermo restando che tale presidio non comporta alcun obbligo di controllo sui contenuti inseriti dal Licenziatario, né attribuisce al Licenziante obblighi di verifica circa la liceità del trattamento posto in essere dal Licenziatario.
9.8 Il Licenziatario si impegna altresì a:
adottare misure tecniche e organizzative adeguate per prevenire accessi non autorizzati al proprio account;
utilizzare sistemi e dispositivi sicuri e aggiornati;
assicurare che eventuali propri incaricati o collaboratori autorizzati all'uso del Software rispettino le presenti Condizioni e la normativa privacy;
non utilizzare il Software per finalità che comportino la profilazione o l'elaborazione di dati di pazienti, salvo che ciò avvenga nel pieno rispetto della normativa applicabile e, in ogni caso, previa effettiva anonimizzazione dei dati.
9.9 Il Licenziatario prende atto e accetta che il Servizio può avvalersi, per talune funzionalità, di fornitori terzi di infrastrutture e/o tecnologie di intelligenza artificiale e LLM (quali, a titolo esemplificativo, Anthropic). Il Licenziatario si impegna pertanto a prendere visione e rispettare anche le condizioni d'uso, le informative e le policy di protezione dei dati di tali fornitori, nella parte in cui risultino applicabili all'utilizzo del Servizio. Con riferimento a Anthropic, la relativa documentazione è disponibile al seguente link: https://www.anthropic.com/legal/privacy
9.10 In caso di violazione dei dati personali (data breach) che possa incidere sui dati trattati nell'ambito del rapporto contrattuale, ciascuna Parte si impegna a informare tempestivamente l'altra Parte nei limiti in cui tale comunicazione sia necessaria per l'adempimento di obblighi di legge o per la gestione coordinata dell'evento, fermo restando che ciascuna Parte resta responsabile degli adempimenti di competenza.
9.11 Le obbligazioni di riservatezza e protezione dei dati previste dal presente articolo restano valide ed efficaci anche successivamente alla cessazione del Contratto, per il tempo necessario al rispetto degli obblighi di legge e alla tutela dei diritti delle Parti.
Art. 10 – Garanzie per il Licenziatario
10.1. Il Licenziante garantisce che, al momento dell'attivazione del Servizio, il Software Medlexa è conforme alle funzionalità descritte nel Piano prescelto dal Licenziatario e risulta sviluppato secondo la regola dell'arte, tenuto conto dello stato delle conoscenze tecniche e scientifiche disponibili al momento della messa in esercizio.
10.2 Il Licenziante si impegna a porre in essere, nei limiti del Servizio e delle risorse tecniche disponibili, le attività necessarie a mantenere il Software funzionante e accessibile, fatti salvi eventuali periodi di sospensione per manutenzione, aggiornamenti, esigenze di sicurezza o cause non imputabili al Licenziante.
10.3 Il Licenziante non presta alcuna garanzia in merito alla idoneità del Software a soddisfare esigenze specifiche del Licenziatario, né garantisce che l'uso del Software consenta di conseguire risultati determinati o di evitare errori, omissioni o imprecisioni nell'attività professionale.
10.4 Il Licenziatario prende atto e accetta che:
il Software opera mediante elaborazioni automatizzate e strumenti di intelligenza artificiale, anche basati su LLM di terze parti;
gli output devono essere sempre verificati criticamente dal Licenziatario, che ne resta unico responsabile sotto il profilo professionale, deontologico e giuridico.
10.5 Il Licenziante non garantisce la completezza, accuratezza, aggiornamento o correttezza assoluta delle informazioni fornite dal Software, né la loro conformità a specifiche normative di settore, protocolli clinici, linee guida sanitarie o prassi applicative vigenti al momento dell'utilizzo. Il Licenziatario è tenuto a verificare autonomamente ogni output del Software per prevenire o evitare errori o omissioni derivanti da colpa, anche lieve.
10.6 Qualora vengano segnalati vizi o malfunzionamenti che rendano il Software temporaneamente inutilizzabile in modo significativo, il Licenziante si impegna a intervenire con ragionevole tempestività per porvi rimedio, senza che ciò comporti, in ogni caso, il riconoscimento di indennizzi, penali o risarcimenti ulteriori rispetto a quanto previsto al presente Contratto.
10.7 Il Licenziatario riconosce espressamente che l'utilizzo del Software avviene sotto la propria esclusiva responsabilità, e che il Licenziante non assume alcun obbligo di risultato, bensì unicamente un obbligo di mezzi, nei limiti della natura del Servizio offerto.
Art. 11 – Modifica delle condizioni contrattuali e diritto di recesso
11.1. Il Licenziante si riserva la facoltà di modificare unilateralmente le presenti Condizioni Generali per ragioni di aggiornamento tecnico, esigenze normative, evoluzione dei servizi offerti o modifiche di carattere commerciale, previa comunicazione scritta al Cliente con almeno 15 (quindici) giorni di preavviso.
11.2. La comunicazione sarà effettuata a mezzo e-mail o PEC, ed evidenzierà in modo chiaro le modifiche introdotte, la loro data di efficacia e la possibilità di esercitare il diritto di recesso. Il Licenziante potrà altresì pubblicare le modifiche nella dashboard del Cliente, che si intenderanno legalmente conosciute dal momento di accesso alla pagina personale con spunta di presa visione.
11.3. Il Cliente potrà esercitare il diritto di recesso senza penali, mediante comunicazione scritta da inviarsi entro il termine perentorio di 15 (quindici) giorni lavorativi dalla ricezione della comunicazione di modifica, utilizzando PEC o raccomandata A/R. In tal caso, il Contratto si intenderà risolto alla data di efficacia delle modifiche annunciate, senza che siano dovuti importi ulteriori, salvo quanto già maturato.
11.4. In caso di recesso, il Cliente si impegna a:
cessare l'utilizzo del Software e revocare gli accessi eventualmente autorizzati;
disinstallare o eliminare ogni componente locale eventualmente ricevuta;
restituire o distruggere eventuale documentazione tecnica ricevuta;
rinunciare all'utilizzo, diffusione o conservazione degli output generati con il Software oltre la data di cessazione.
11.5. In difetto di esercizio del recesso entro il termine indicato, le modifiche si intenderanno definitivamente accettate e saranno efficaci a partire dalla data indicata nella comunicazione.
11.6. Resta inteso che, anche in caso di recesso, il Licenziante potrà trattenere le somme già versate a titolo di corrispettivo per periodi di utilizzo già maturati, e che non sarà dovuto alcun rimborso per i servizi eventualmente fruiti o per le mensilità in corso, salvo diverso accordo. Resta inteso che eventuali modifiche alle condizioni economiche applicabili alle Offerte Custom saranno disciplinate esclusivamente nel relativo Modulo d'Ordine e non comporteranno automatica applicazione delle condizioni standard
Art. 12 – Limitazioni di responsabilità
12.1. Il Servizio è fornito dal Licenziante "così com'è" (as is), secondo le caratteristiche funzionali previste dal Piano prescelto e nei limiti della configurazione tecnica resa disponibile. Il Licenziatario prende atto che il Software costituisce uno strumento di supporto informativo e documentale e che, per sua natura, non garantisce risultati specifici, né l'assenza di errori, imprecisioni o omissioni, trattandosi di un Software basato su Intelligenza Artificiale, e come tale basato su logiche predittive, analitiche e non deterministiche.
Medicana S.r.l. raccomanda di utilizzare il Software esclusivamente come strumento di supporto per la ricerca in ambito medico-legale, e mai come unica fonte d'informazione professionale. L'Utente è tenuto, in particolare, a verificare la correttezza delle citazioni giurisprudenziali, dei riferimenti normativi, e dei dati medici riportati dal Software.
12.2 Fatti salvi i limiti inderogabili di legge, il Licenziante non assume alcuna responsabilità per danni, diretti o indiretti, patrimoniali o non patrimoniali, derivanti dall'uso o dal mancato uso del Software, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
danni derivanti da decisioni cliniche, valutazioni professionali, atti terapeutici o scelte operative assunte dal Licenziatario;
affidamento, anche parziale, sugli output generati dal Software;
errori, omissioni o inesattezze negli input forniti dal Licenziatario;
interpretazione o utilizzo non corretto delle informazioni fornite dal Software;
interruzioni del Servizio dovute a cause tecniche, manutentive, di sicurezza o a malfunzionamenti di infrastrutture o servizi di terze parti.
12.3 Il Licenziante non risponde, in alcun caso, di danni indiretti o consequenziali, inclusi, a titolo esemplificativo: perdita di chance, perdita di profitto, danno reputazionale, interruzione dell'attività professionale, costi sostenuti per riorganizzazioni, consulenze o rielaborazioni di dati.
12.4 È espressamente esclusa ogni responsabilità del Licenziante per danni derivanti da:
utilizzo del Software in violazione del presente Contratto o delle norme applicabili;
uso del Software in combinazione con strumenti, procedure o sistemi terzi non autorizzati;
eventi di forza maggiore o comunque non imputabili al controllo del Licenziante, inclusi attacchi informatici, indisponibilità di servizi cloud o interruzioni di rete.
12.5 In ogni caso, fatti salvi i limiti inderogabili di legge, l'eventuale responsabilità complessiva del Licenziante derivante dall'esecuzione del presente Contratto sarà limitata all'importo complessivamente corrisposto dal Licenziatario a titolo di Canone nei 12 (dodici) mesi precedenti l'evento dannoso.
12.6 Le limitazioni di responsabilità di cui al presente articolo si applicano anche in caso di recesso, risoluzione o cessazione del Contratto, e restano efficaci anche successivamente alla sua cessazione per qualunque causa.
Art. 13 – Informazioni riservate e obbligo di segretezza
13.1. Ciascuna Parte si impegna a trattare come strettamente riservate tutte le informazioni, i dati e i contenuti, di natura tecnica, giuridica, organizzativa, commerciale o strategica, di cui venga a conoscenza in occasione della negoziazione, sottoscrizione ed esecuzione del presente Contratto e che non siano pubblicamente accessibili (di seguito, le "Informazioni Riservate").
13.2 Costituiscono, in particolare, Informazioni Riservate del Licenziante, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
l'architettura logica e funzionale del Software Medlexa;
gli algoritmi di machine learning, le logiche applicative e le modalità di integrazione con LLM di terze parti;
le soluzioni tecniche, i flussi operativi, le modalità di utilizzo e le configurazioni del Software;
la documentazione tecnica, le istruzioni operative e il know-how relativo all'Applicazione;
le strategie di sviluppo, aggiornamento ed evoluzione del Software.
13.3 La Parte che riceve Informazioni Riservate si impegna a:
non divulgarle, comunicarle o renderle accessibili a terzi, in qualsiasi forma o modalità;
utilizzarle esclusivamente per le finalità connesse all'esecuzione del presente Contratto;
adottare misure tecniche e organizzative adeguate a garantirne la riservatezza e la sicurezza;
limitarne l'accesso ai soli soggetti che, nell'ambito della propria organizzazione, abbiano necessità di conoscerle per l'esecuzione del Contratto e siano vincolati da obblighi di riservatezza equivalenti.
13.4 La divulgazione di Informazioni Riservate sarà consentita esclusivamente nei seguenti casi: previa autorizzazione scritta della Parte titolare delle Informazioni Riservate; qualora necessaria per l'esercizio o la difesa di diritti derivanti dal Contratto; qualora imposta da norme di legge o da provvedimenti dell'autorità competente, nei limiti strettamente necessari e, ove possibile, previa comunicazione all'altra Parte.
13.5 Gli obblighi di riservatezza di cui al presente articolo permangono per un periodo di 2 (due) anni dalla cessazione del Contratto, a qualsiasi titolo intervenuta, restando in ogni caso fermi gli obblighi di segretezza relativi a informazioni che costituiscono segreti commerciali o know-how protetto, ai sensi della normativa applicabile.
13.6 La violazione degli obblighi di cui al presente articolo costituisce grave inadempimento contrattuale e legittima la Parte non inadempiente a risolvere il Contratto ai sensi dell'art. 14, fatto salvo il diritto al risarcimento dei danni subiti.
Art. 14 – Clausola risolutiva espressa
14.1. Ai sensi e per gli effetti dell'art. 1456 del codice civile, il presente Contratto potrà essere risolto di diritto dal Licenziante, mediante semplice comunicazione scritta da inviarsi al Licenziatario, in caso di violazione anche di una sola delle seguenti disposizioni:
– Art. 2 (Licenza d'uso del Software e condizioni di utilizzo), con particolare riferimento all'uso non consentito del Software, all'utilizzo in ambito clinico o terapeutico, nonché alla violazione dei limiti di utilizzo;
– Art. 3 (Accesso al Software, attivazione del Servizio e corrispettivo), in caso di mancato pagamento del Canone protratto oltre i termini previsti;
– Art. 4 (Proprietà del Software);
– Art. 5 (Diritti di proprietà intellettuale), inclusi i divieti di reverse engineering, prompt injection, attacchi informatici o addestramento di modelli concorrenti;
– Art. 7 (Diritti e obblighi delle Parti), in caso di uso non diligente o pregiudizievole del Software;
– Art. 8 (Manleva);
– Art. 9 (Riservatezza e protezione dei dati), in caso di inserimento illecito di dati personali o sanitari;
– Art. 13 (Informazioni riservate e obbligo di segretezza).
14.2 La risoluzione si intenderà efficace alla data di ricezione della comunicazione scritta da parte del Licenziatario, senza necessità di ulteriori formalità, restando salva la facoltà del Licenziante di sospendere immediatamente l'accesso al Software anche in via cautelare.
14.3 In caso di risoluzione del Contratto, il Licenziante avrà diritto di:
trattenere le somme già corrisposte dal Licenziatario a titolo di Canone per periodi già maturati;
richiedere il pagamento di eventuali importi scaduti e non corrisposti;
agire per il risarcimento integrale dei danni subiti, inclusi quelli di natura economica, reputazionale, informatica o derivanti da violazione dei diritti di proprietà intellettuale.
14.4 Resta inteso che la risoluzione del Contratto non pregiudica l'efficacia delle disposizioni che, per loro natura, sono destinate a produrre effetti anche successivamente alla cessazione del rapporto contrattuale.
Art. 15 – Comunicazioni tra le Parti
15.1. Salvo quanto diversamente previsto dal presente Contratto, ogni comunicazione tra le Parti relativa all'esecuzione del presente accordo, incluse eventuali richieste, notifiche o contestazioni, dovrà essere effettuata in forma scritta ed inviata alternativamente a mezzo:
posta elettronica certificata (PEC) agli indirizzi risultanti dal Modulo d'Ordine o dal Registro INI-PEC;
posta elettronica ordinaria, per le sole comunicazioni di natura operativa o commerciale prive di rilevanza giuridica;
raccomandata A/R, ove espressamente richiesto o previsto per legge.
15.2. Le comunicazioni inviate a mezzo PEC si considerano validamente effettuate ed efficaci al momento della generazione della ricevuta di avvenuta consegna.
15.3. Ciascuna Parte potrà in qualsiasi momento aggiornare i propri recapiti, dandone comunicazione scritta all'altra Parte con effetto decorrente dal terzo giorno lavorativo successivo alla ricezione della comunicazione di aggiornamento.
15.4. Per le comunicazioni di natura tecnica o amministrativa prive di effetto modificativo o estintivo del Contratto, il Licenziante potrà avvalersi anche di strumenti digitali integrati nel Software o di apposite dashboard di notifica, i cui contenuti saranno considerati legalmente conosciuti dal momento del primo accesso alla pagina personale con spunta di accettazione.
Art. 16 – Cessione del contratto
16.1. Il presente Contratto è strettamente personale, e non potrà essere ceduto, conferito, sublicenziato, trasferito, neppure parzialmente, a terzi, in nessuna forma o modalità, salvo espresso consenso scritto del Licenziante.
16.2. È altresì fatto espresso divieto al Licenziatario di:
fornire o trasferire credenziali, interfacce, ambienti di lavoro o accessi a soggetti diversi da quelli formalmente abilitati, ferma la possibilità di invitare utenti all'interno dello Spazio;
stipulare accordi con soggetti terzi, anche se società clienti, che abbiano come effetto la messa a disposizione del Software.
16.3. Qualsiasi violazione della presente clausola comporta la risoluzione automatica del Contratto, ai sensi dell'art. 1456 c.c., senza necessità di diffida, fatto salvo il diritto del Licenziante al risarcimento dei danni.
16.4. Il Licenziante o il Licenziatario hanno facoltà di cedere il presente Contratto in esecuzione di operazioni straordinarie (fusione, scissione, cessione d'azienda, conferimento di ramo), previa comunicazione all'altra Parte.
Art. 17 Legge applicabile e foro competente
17.1. Il presente contratto è regolato dalla legge italiana.
17.2. In caso di controversie concernenti la validità, l'interpretazione, l'esecuzione e la risoluzione del presente contratto o ad esso collegate, le Parti si impegnano a cercare tra loro un equo e bonario componimento.
17.3. Qualora il tentativo di composizione amichevole della controversia si rilevi infruttuoso, le Parti deferiranno alla competenza del Tribunale di Roma, in via esclusiva, la risoluzione giudiziale della vertenza.
Art. 18 – Clausola finale
18.1. Il presente contratto, di cui fanno parte integrante e sostanziale le premesse e gli Allegati, abroga e sostituisce ogni accordo, intesa, negoziazione, scritta od orale, intervenuta in precedenza tra le Parti e concernente l'oggetto di questo Contratto. L'eventuale invalidità di una clausola del presente contratto non si estende alle altre disposizioni contrattuali, che restano pienamente valide ed efficaci.
18.2. Per tutto quanto non contemplato dal presente Contratto si fa riferimento alle norme del codice civile italiano e alle altre norme di legge applicabili.
Si allega:
Modulo d'Ordine;
Guida o Documentazione all'uso del Software
[Sottoscritto in data corrispondente a quella indicata nel Modulo d'Ordine]
Medicana S.r.l.
il rappresentante legale p.t.
Il Licenziatario
il rappresentante legale p.t.